Altan Mali Müşavirlik

ADİ ŞİRKET (ADİ ORTAKLIK) KURULUŞU

Adi Ortaklık -Borçlar Kanunu hükümlerine tabidir. -En az iki ortak ile kurulur -En az sermaye diye bir kısıtlama yoktur. -Şirketi ortaklar temsil eder.Temsilin şekli ortaklar tarafından belirlenebilir, böylebir belirleme yok ise ortaklar tek baına münferit temsil hakkına sahiptir. -Ortakların sorumluluğu; şirketten tahsil imkanı bulunmayan amme alacağından ve ticari borçlardan dolayı ortaklar doğrudan doğruya sorumlu olurlar. -Adi ortaklıkta kapanış bellibir süreci beklemeden ilgili kurumlara bildirilerek yapılır. -Adi ortaklıkda ortaklar zorunlu olarak Bağ-kur kapsamındadır.Herhangibir sosyal güvenlik kurumuna prim ödemiyorlarsa ortaklığın başlaması ile birlikte Bağ-kur kapsamında prim ödemek zorundadırlar.Ortaklardan biri veya birkaçı emekli kişiler olsa dahi Sosyal Güvenlik Destekleme Primi adı altında Bağ-kur a prim ödemek durumundadır. -Vergi ve Diğer yükümlülükleri Şirket Kuruluşu için belirlenmesi gerekenler; -Ortaklar kimlerden oluşacak, -Şirketin dışarıya karşı temsilinin ne şekilde olacağı imzaların yetki derecelerinin belirlenmesi, -Şirketin Sermayesinin ne olacağı, -Ortakların belirlenen bu sermayedeki paylarının ne olacağı, -Şirketin ünvanı, -Şirketin kuruluş amacı ve hangi işleri yapacağı, -Şirketin merkez adresi, -Şirketin yapmayı düşündüğü işlerin; ilçe belediyesi tarafından uygunluğunun tesbiti, -Şirket kuruluşu ile hemen işci çalıştırılıp çalıştırılmayacağı Bunlar belirlendikten sonra hazırlanması gereken evraklar; -Ortakların 5 adet resimli Nufus Sureti ve İkametgah belgesi -Ortakların 2 adet resmi -Ortakların Vergi Kimlik numaraları -İmzaya yetkili ortakların Noterden Ticaret Sicil Memurluğuna hitaben imza beyanları -Merkezin Kira Kontratı, -Şirket kuruluşu için verilecek vekaletname hazırlanması gereken evraklardır. Kurucu ortak olarak bunları bilmeniz ve hazırlamanız minumum düzeyde gereklidir,ancak işlemleri merak ediyorsanız Yani; Dahasını merak ediyorsanız tıklayın

KURULUŞ AŞAMALARI :
Adi şirketin kuruluşunda aşağıdaki prosedür takip edilir.

• -Ana sözleşmenin hazırlanması.Ortaklarla beraber hazırlanan yazılı ana sözleşme notere götürülerek ve imzaların noter tasdiki ve sözleşmelerden suret alınması ile tamamlanır.(4 adet)
• *Sermaye ile ilgili Damga vergisi notere ödenir.
• -Defterlerin tasdiki-Adi şirketlerin hangi usule göre defter tutacakları VUK’nun 177/4 maddesine göre tespit edilir.
• *4. Her türlü ticaret şirketleri (Adi şirketler iştigal nevileri yukarıdaki bentlerden hangisine giriyorsa o bent hükmüne tabidir.);
• -Tasdik edilecek defterler.
2.sınıf tercih edilirse,İşletme defteri. 1.sınıf tercih edilirse,Yevmiye,Defteri Kebir,Envanter-bilanço defteri
• -Vergi Dairesine bildirim, *her bir ortak için işe başlama bildirimi, *ortaklık için işe başlama bildirimi, *ortakların nüfus cüzdan örneği, *ortakların ikametgahları, *Adi ortaklığı temsile yetkili ortağın imza sirküsü, *Ortakların nüfus cüzdan fotokopileri, *Kira kontratı veya tapu fotokopisi. *SMMM sözleşme fotokopisi, İlgili evrakların vergi dairesine verilmesini takiben genellikle ertesi gün Yoklama Memurunun işyerinde yapacağı yoklamayı müteakip yoklama fişi düzenlenir.Ertesi günde Vergi dairesinde tescil işlemleri tamamlanır ve numaralar verilir.. Bu işlemleri müteakip:
• Vergi Levhası işlemi.Bir dilekçe ile müracaat edilerek vergi levhası V.D.tarafından tasdik edilir.
• -Ödeme kaydedici cihaz alım izni.
İşyeri perakende satış yapıyor ve ÖKC alması zorunlu iş yapıyor ise,açılış tarihinden itibaren 1 ay içinde ÖKC alınması ve bir aylık süre ile sınırlı kalmak koşulu ile ÖKC aldığı tarih den(fatura tarihi) 15 gün içinde V.D bildirerek cihaza ait levhayı aldıktan sonra kullanmaya başlaması gerekir.
• -Fatura v.b.evrak basım izni.
Adi Şirket işi gereği VUK daki belgeleri(Fatura,sevk irsaliyesi,gider pusulası v.b)notere tasdik ettirmek veya anlaşmalı yetkili matbaalarda bastırmak durumundadır. Diğer işlemler:
• -İşyeri açma ruhsatı alınması-Belediye
• -İlan reklam vergisi-Belediye
• -ÇTV-Belediye

İşlemlere başlamadan önce Kimlik fotokopisi,ikametgah,nüfus cüzdan sureti,kira kontratı KİRA KONTRATI,mali müşavirlik sözleşmesi, ortaklara ait 2 adet resim alarak sürece başlayabilirsiniz.
Kontrol yaparken önemli noktalar şunlardır:
Kira kontratındaki adresi teyit etmeniz vergi dairesi ve ticaret sicilde karşınıza sorun çıkmasını engeller.(adres.nvi yada dask sitesinden ADRES KONTROL)
Mersis sisteminden her bölüme girerek doldurulması gerekli yerleri doldurmanız,boş olacak yerlerde de yine o bölüme girerek kaydet işlemi yaparak aktif olduğunu görmenizde fayda vardır.
Gerekli resmi  defterleri onaya hazır hale getirmelisiniz.

1- ESAS SÖZLEŞME VE NOTER AŞAMASI

• Ortaklar arasında Esas Sözleşme hazırlanır.
• MERSİS sistemine internetten kayıt olunur .
• MERSİS sistemi üzerinde esas sözleşme girişi yapılarak, MERSİS takip numarası alınır.
• Esas Sözleşme ve MERSİS takip numarası ile notere gidilerek Esas Sözleşme tasdik ettirilir.
• İmzaya yetkili kişiler için şirket unvanı altında imza beyannamesi ”tescil talepnamesi” noterde çıkarılır.
• Tescil talepnamesi için notere; MERSİS takip numarası, Esas Sözleşme ve İmzaya Yetkili Kişilerin kimliklerinin ibraz edilmesi gerekmektedir.
• Kuruluş işlemleri için (varsa) danışmanınıza vekaletname çıkarılır.

2- VERGİ DAİRESİ (VERGİ NUMARASI ALMA) AŞAMASI

• Vergi dairesinden Şirket Tüzel Kişiliği için potansiyel vergi numarası alınırDİLEKÇE.
• Potansiyel vergi numarası almak için yapılan bşvuru sırasında veri dairesi ortaklara ait kimlik cüzdanlarının aslını istemektedir.
• Potansiyel vergi numarası almak için Esas Sözleşme ve talebe ilişkin dilekçe ile vergi dairesine başvuruda bulunmak gerekmektedir.
• Ortaklar ve müdürler arasında yabancı uyruklu gerçek kişi veya tüzel kişilikler varsa onlar için de potansiyel vergi numarası alınır.

3- TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ’NE TESCİL VE İLAN İÇİN BAŞVURU AŞAMASI
Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne Tescil ve İlan için aşağıdaki belgelerle başvuru yapılır:

• 1- Kuruluş dilekçesi,(Şirket yönetim kurulu veya temsile yetkili üyeler tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, Şirketin bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir Dilekçede şirketin ünvanı sermayesi merkezi açılış tarihi ve bu tarihteki gerçek faaliyetinin konusu NACE koduyla birlikte açıkça gösterilmeli ve bu bilgilerin doğru olduğu aksinin tespit edilmesi durumunda sorumluluğun dilekçeyi imzalayan kişi ya da kişilere ait olduğu yazılmalıdır..),2 NüshaODA KAYIT DİLEKÇESİ
• 2- Kuruluş bildirim formu (3 nüsha, yabancı ortak var ise 4 nüsha),KURULUŞ BİLDİRİM FORMU
• 3- Tüm ortaklarca imzalanmış ve imzaları noter onaylı şirket sözleşmesi (4 nüsha)
• 4- İmzaya yetkili kişilerin şirket unvanı altında imza beyannamesi,noter onaylı 2 nüsha.
• 5-Yabancı uyruklu ortak/yetkili var ise tercümesi noterden onaylı pasaportu ve vergi numarası ibraz edilmelidir.
• 6- Oda kayıt beyannamesiODA KAYIT BEYANNAMESİ
• 7- Vergi Levhası

4- TESCİL EDİLMESİNİ TAKİBEN AYNI GÜN YASAL DEFTERLERİN NOTERE TASDİK ETTİRİLMESİ AŞAMASI

• Kırtasiyeden yasal defterler alınır.
• Ticaret Sicili Müdürlüğü’nden Tescil Edildiğine Dair Belge ve Sicil Tasdiknamesi alınır.
• Bu belgelerle notere gidilir.
• Defterler tasdik ettirilir.

İkinci sınıf işletme seçilmiş ise işletme defteri, birinci sınıf seçilmiş ise Şirketlerin Tasdik Ettirmesi Gereken Defterler;

• Defter-i Kebir
• Yevmiye Defteri
• Envanter Defteri

5- TESCİL EDİLMESİNİ TAKİBEN İMZA SİRKÜLERİ ÇIKARMA AŞAMASI

• Ticaret Sicili Müdürlüğü’nden Tescil Edildiğine Dair Belge ve Esas Sözleşme ile birlikte notere gidilir.
• Şirketin İmza Sirküleri çıkarılır.
• İşlerin takibi vekaleten yapılacaksa, şirket adına belirlenen kişilere imza yetkilileri tarafından vekaletname çıkarılır.

9- ŞİRKETE VERGİ MÜKELLEFİYETİ AÇILMASI İÇİN VERGİ DAİRESİNE BAŞVURMA AŞAMASI

• Açılış için Vergi Dairesine müracaatta bulunulur.  Müracaat aşamasında aşağıdaki belgeler Vergi Dairesine ibraz edilmektedir:
• İşe Başlama/Bırakma Bildirimi FormuVERGİ DAİRESİ İŞE BAŞLAMA,
• Şirket İmza Sirküleri,
• Ticaret Sicil Tasdiknamesi,
• İmzaya Yetkililerin/Ortakların kimlik nüfus cüzdanları,
• İmzaya Yetkililerin/Ortakların ikametgah ilmühaberleri,
• Şirket merkezine ait tapu belgesi veya kira kontratı,
• Esas Sözleşme,
• Esas Sözleşmenin tescil edildiğine dair Ticaret Sicil Müdürlüğünden alınacak belge
• Potansiyel vergi numarası almak için yapılan bşvuru sırasında veri dairesi ortaklara ait kimlik cüzdanlarının aslını istemektedir.
• Vergi Dairesi şirkete yoklama çıkaracaktır.
• Eğer açılışta Mali Müşavir ile sözleşme yapılırsa, bu sözleşmeye istinaden vergi numarası hemen alınabilir.
• Eğer açılışta Mali Müşavir ile sözleşme yapılmazsa, yoklama işlemini takiben vergi numarası alınabilir.
• İnternet Vergi Dairesinden Vergi Levhası alınır. (Mali Müşavir şifresiyle veya Şirket adına alınacak İnternet Vergi Dairesi şifresi ile alınır.)

6- PERSONEL ÇALIŞTIRILACAKSA SOSYAL GÜVENLİK KURUMU’NA (SGK) BAŞVURMA AŞAMASI
 SGK’ya açılış için aşağıdaki belgelerle müracaatta bulunulur:

• 1- İşyeri bildirgesi internet üzerinden doldurulursgk işyeri
• 2- Ticaret Sicili Gazetesi (eğer henüz Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanmadıysa Esas Sözleşme ve tescil edildiğine dair belge)
• 3- İmza sirküleri
• 4- Vergi levhası
• 5- İhale konusu olan işlerde, iş sözleşmesi veya işin üstlenildiğini gösteren idarenin yazısı
• 6-İnşaat işyerlerinde; yapı ruhsat fotokopisi, varsa arsa sahibi ve müteahhit firmalar arasındaki inşaat yapım sözleşmesi

•  İşyeri Bildirgesi verilir.
•  SGK e-bildirge hizmetleri İnternet Kullanıcı Kodu ve Kullanıcı Şifresi Başvuru Formu ve e-bildirge sözleşmesi ile birlikte SGK e-bildirge şifresi alınırsgk e bildirge formu.
•  Personel işe girişleri yapılırsgk çalışan girişi.

7- PERAKENDE SATIŞ YAPILACAKSA YENİ NESİL ÖDEME KAYDEDİCİ CİHAZ (YAZAR KASA) İŞLEMLERİ AŞAMASI

• İlgili XX Bankası işyeri olunur.
• Firmanızın bağlı olduğu vergi dairesinden ödeme kaydedici cihaz kullanımı izin yazısı alınır.
• İzin yazısı ile birlikte en yakın XX Bankası Şubesine gelinir ve XX Bankası şubelerinden satışına aracılık edilen bir Yazarkasa POS alınır.
• Şubede hem cihazın ödemesi yapılabilir hem de cihazın kurulumu için gerekli işlemleri başlatılabilir.
• Eğer, başka bir marka Yazarkasa POS almak istiyorsanız teslim aldığınız cihaza XX Bankasının pos uygulaması yükletebilmek için XX Bankası şubesine başvurulur.
• Cihazlar kurulduktan sonra, 1 No’lu satış fişi, yazarkasa bildirim dilekçe , alış faturası, ruhsat fotokopisi ile birlikte aynı gün saat 17:00’a kadar kayıt işlemleri vergi dairesine götürülür.

Uyarı: Vergi Dairesi’ne cihazınızı kaydettirmek için ödeme kaydedici cihaz kullanımı izin yazısı tarihinden itibaren 30 gün süre bulunmaktadır. Eğer bu süre içinde kayıt işlemi yapılamazsa vergi cezası ile karşı karşıya kalabilirsiniz. ÖNEMLİ HATIRLATMA Bu çalışma bilgilendirme amaçlı hazırlanmıştır ve belirli bir konunun veya konuların çok geniş kapsamlı bir şekilde ele alınmasından ziyade genel çerçevede bilgi vermek amacını taşımaktadır. Materyalleri ve içeriğindeki bilgileri kullanmanız sonucunda ortaya çıkabilecek her türlü risk tarafınıza aittir ve bu kullanımdan kaynaklanan her türlü zarar ve ziyana dair risk ve sorumluluk da tarafınızda olup şirketimizin herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır. Konular ile ilgili karar vermeden önce uzman bir danışmandan görüş ve destek alınması tavsiye olunur. Şirketimiz; söz konusu kullanımdan dolayı, (ihmal de dahil olmak üzere) sözleşmeyle ilgili meydana gelebilecek bir dava, ilgili mevzuat veya haksız fiilden doğan her türlü özel, dolaylı veya arızi zararlardan ve cezai tazminattan dolayı sorumlu tutulamaz.