ANONİM ŞİRKET KURULUŞU

Özel kanunlarda aksine hüküm bulunmadıkça anonim şirketler en az 50.000.-TL. sermaye ve asgari 1 ortak ile kurulmalıdır. (Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan Anonim Şirketlerin başlangıç sermayesi ise 100.000.-TL. den az olmaması gerekmektedir.) Türkçe olarak tespit edilmesi gereken unvanlarda anonim şirket ibaresinin bulunması ve faaliyet konusunun gösterilmesi zorunludur. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın 15 Kasım 2012 tarih 28468 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmese İlişkin Tebliğ” uyarınca; bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketlerin kuruluşları ve esas sözleşme değişiklikleri Bakanlığın iznine tabidir.

İşlemlere başlamadan önce Kimlik fotokopisi,ikametgah,nüfus cüzdan sureti,kira kontratıKİRA KONTRATI,mali müşavirlik sözleşmesi, ortaklara ait 2 adet resim alarak sürece başlayabilirsiniz.
Kontrol yaparken önemli noktalar şunlardır:
Kira kontratındaki adresi teyit etmeniz vergi dairesi ve ticaret sicilde karşınıza sorun çıkmasını engeller.(adres.nvi yada dask sitesinden ADRES KONTROL)
Mersis sisteminden her bölüme girerek doldurulması gerekli yerleri doldurmanız,boş olacak yerlerde de yine o bölüme girerek kaydet işlemi yaparak aktif olduğunu görmenizde fayda vardır.
Gerekli resmi  defterleri onaya hazır hale getirmelisiniz.

1- ESAS SÖZLEŞME VE NOTER AŞAMASI

• Ortaklar arasında Esas Sözleşme hazırlanır.
• MERSİS sistemine internetten kayıt olunur .
• MERSİS sistemi üzerinde esas sözleşme girişi yapılarak, MERSİS takip numarası alınır.
• Esas Sözleşme ve MERSİS takip numarası ile notere gidilerek Esas Sözleşme tasdik ettirilir.
• İmzaya yetkili kişiler için şirket unvanı altında imza beyannamesi ”tescil talepnamesi” noterde çıkarılır.
• Tescil talepnamesi için notere; MERSİS takip numarası, Esas Sözleşme ve İmzaya Yetkili Kişilerin kimliklerinin ibraz edilmesi gerekmektedir.
• Kuruluş işlemleri için (varsa) danışmanınıza vekaletname çıkarılır.

2- VERGİ DAİRESİ (VERGİ NUMARASI ALMA) AŞAMASI

• 2016 dan itibaren Potansiyel vergi numarası almak için vergi dairesine başvurmya gerek kalmamıştır.Mersis sistemine bilgiler girilip onaylandıktan sonra Mersis sistemi otomatik olarak Vergi numarasını vermektedir.
• Vergi dairesinden Şirket Tüzel Kişiliği için potansiyel vergi numarası alınırDİLEKÇE.
• Potansiyel vergi numarası almak için yapılan bşvuru sırasında veri dairesi ortaklara ait kimlik cüzdanlarının aslını istemektedir.
• Potansiyel vergi numarası almak için Esas Sözleşme ve talebe ilişkin dilekçe ile vergi dairesine başvuruda bulunmak gerekmektedir.
• Ortaklar ve müdürler arasında yabancı uyruklu gerçek kişi veya tüzel kişilikler varsa onlar için de potansiyel vergi numarası alınır.

3-BANKADA SERMAYE BLOKAJI YAPTIRMA AŞAMASI

• Sermaye blokajı için potansiyel vergi numarası ve esas sözleşme ile XX Bankası şubesine gidilip, KOBİ Müşteri Yetkilisi (KOBİ MY) ile görüşülür.
• Blokaj tutarı nakdi sermayenin en az ¼’i kadardır.
• Dekont ve blokaj mektubu alınır.
• Birer kopyası Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne verilmek üzere saklanır.

4- REKABET KURUMU HARCI YATIRMA AŞAMASI

• Rekabet Kurumu Harcı herhangi bir Halkbank şubesine yatırılır. Banka Adı: Halk Bankası Ankara Kurumsal Şubesi Hesap No : 80000011 IBAN : TR40 0001 2009 4520 0080 0000 11
• Harç tutarı sermayenin on binde 4’üdür.
• Dekont alınır.
• Bir adet kopyası saklanır.

5- GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI’NDAN İZİN AŞAMASI (BU AŞAMA BELİRLİ ŞİRKETLER İÇİN GEREKLİDİR)
Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği Bakanlık İznine Tabi Anonim Şirketler

• Bankalar
• Finansal kiralama şirketleri
• Faktoring şirketleri
• Tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri
• Varlık yönetim şirketleri
• Sigorta şirketleri
• Anonim şirket şeklinde kurulan holdingler
• Döviz büfesi işleten şirketler
• Umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler
• Tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri
• Ürün ihtisas borsası şirketleri
• Bağımsız denetim şirketleri
• Gözetim şirketleri
• Teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri
• Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler (Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık anonim şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı içinde yapacakları sermaye artışlarında Bakanlık izni aranmamaktadır. )
• Serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketler

6- TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ’NE TESCİL VE İLAN İÇİN BAŞVURU AŞAMASI
Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne Tescil ve İlan için aşağıdaki belgelerle başvuru yapılır:

• 1- Kuruluş dilekçesi,(Şirket yönetim kurulu veya temsile yetkili üyeler tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, Şirketin bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir Dilekçede şirketin ünvanı sermayesi merkezi açılış tarihi ve bu tarihteki gerçek faaliyetinin konusu NACE koduyla birlikte açıkça gösterilmeli ve bu bilgilerin doğru olduğu aksinin tespit edilmesi durumunda sorumluluğun dilekçeyi imzalayan kişi ya da kişilere ait olduğu yazılmalıdır..),2 NüshaODA KAYIT DİLEKÇESİ
• 2- Kuruluş bildirim formu (3 nüsha, yabancı ortak var ise 4 nüsha),KURULUŞ BİLDİRİM FORMU
• 3- Noter tasdikli esas sözleşme,(3 nüsha) (İmza kontrolü için bir nüshası ıslak imzalı olmalıdır.)
• 4- İmzaya yetkili kişilerin şirket unvanı altında imza beyannamesi,noter onaylı 2 nüsha.
• 5- Kurucular tarafından imzalanmış kurucular beyanıKURUCULAR BEYANI
• 6- Sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu harcı olarak yatırıldığını gösteren banka dekontu
• 7- Nakdi sermayenin ¼’nin blokajına dair banka dekontu-banka mektubu
• 8- Oda kayıt beyannamesiODA KAYIT BEYANNAMESİ
• 9- Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kuruluşların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için alınmış izin yazısı veya uygun görüş yazısının aslı
• 10- Pay sahibi olmayan Yönetim Kurulu üyelerinin görevi kabul ettiğine dair imzalarının bulunduğu noter onaylı belgeGÖREV KABUL
• 11- Tüzel kişiliğin Yönetim Kuruluna seçilmesi halinde, tüzel kişilik ile birlikte ve tüzel kişilik adına, kendisi tarafından belirlenen gerçek kişinin bilgilerini içeren tüzel kişilik yetkili organ kararının noter onaylı örneği
• 12- Yönetim kurulu üyesinin ortaklar dışından atanan yabancı uyruklu tüzel kişi olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge
• 13- Yabancı uyruklu gerçek kişi ortakların tercüme edilmiş noter onaylı pasaport suretleri, vergi dairesinden alınmış vergi numarası, yabancılara mahsus kimlik numaralarını gösteren belge ve Türkiye’de ikamet ediyor ise noter onaylı ikamet tezkeresi
• 14- Yurt dışında ikamet eden Türk vatandaşları için; yurt dışında çalıştığına veya oturduğuna dair o ülke makamlarından alınan belge
• 15- Şirkete ayni sermaye konulmuş ise, bilirkişi raporu ve mahkemenin bilirkişi atama yazısının aslı veya onaylı suretleri
• 16- Konulan ayni sermaye var ise, üzerinde herhangi bir sınırlama olmadığına dair sicilden alınacak yazının aslı
• 17- Ayni sermaye konulan taşınmazın; fikri mülkiyet haklarının ve ayınların kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belgenin aslı
• 18- Ayın ve işletmelerin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler
• 19- Vergi Levhası
• 20-Yabancı uyruklu gerçek kişi ortakların tercüme edilmiş noter onaylı pasaport suretleri,vergi dairesinden alınacak vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numaralarını gösteren belge ayrıca Türkiye'de ikamet ediyor ise noter onaylı ikamet tezkeresi
• 21-Yurt dışında ikamet eden türk vatandaşları için; yurt dışında çalıştığına veya oturduğuna dair o ülkenin ilgili makamlarından alınan belge

7- TESCİL EDİLMESİNİ TAKİBEN AYNI GÜN YASAL DEFTERLERİN NOTERE TASDİK ETTİRİLMESİ AŞAMASI

• Kırtasiyeden yasal defterler alınır.
• Ticaret Sicili Müdürlüğü’nden Tescil Edildiğine Dair Belge ve Sicil Tasdiknamesi alınır.
• Bu belgelerle notere gidilir.
• Defterler tasdik ettirilir.

Anonim Şirketlerin Tasdik Ettirmesi Gereken Defterler;

• Defter-i Kebir
• Yevmiye Defteri
• Envanter Defteri
• Genel Kurul Karar Defteri
• Ortaklar Pay Defteri
• Müdürler Kurulu Defteri (1’den fazla müdür varsa gereklidir.)

8- TESCİL EDİLMESİNİ TAKİBEN İMZA SİRKÜLERİ ÇIKARMA AŞAMASI

• Ticaret Sicili Müdürlüğü’nden Tescil Edildiğine Dair Belge ve Esas Sözleşme ile birlikte notere gidilir.
• Şirketin İmza Sirküleri çıkarılır.
• İşlerin takibi vekaleten yapılacaksa, şirket adına belirlenen kişilere imza yetkilileri tarafından vekaletname çıkarılır.

9- ŞİRKETE VERGİ MÜKELLEFİYETİ AÇILMASI İÇİN VERGİ DAİRESİNE BAŞVURMA AŞAMASI

• Açılış için Vergi Dairesine müracaatta bulunulur.  Müracaat aşamasında aşağıdaki belgeler Vergi Dairesine ibraz edilmektedir:
• İşe Başlama/Bırakma Bildirimi FormuVERGİ DAİRESİ İŞE BAŞLAMA,
• Şirket İmza Sirküleri,
• Ticaret Sicil Tasdiknamesi,
• İmzaya Yetkililerin/Ortakların kimlik nüfus cüzdanları,
• İmzaya Yetkililerin/Ortakların ikametgah ilmühaberleri,
• Şirket merkezine ait tapu belgesi veya kira kontratı,
• Esas Sözleşme,
• Esas Sözleşmenin tescil edildiğine dair Ticaret Sicil Müdürlüğünden alınacak belge
• Potansiyel vergi numarası almak için yapılan bşvuru sırasında veri dairesi ortaklara ait kimlik cüzdanlarının aslını istemektedir.
• Vergi Dairesi şirkete yoklama çıkaracaktır.
• Eğer açılışta Mali Müşavir ile sözleşme yapılırsa, bu sözleşmeye istinaden vergi numarası hemen alınabilir.
• Eğer açılışta Mali Müşavir ile sözleşme yapılmazsa, yoklama işlemini takiben vergi numarası alınabilir.
• İnternet Vergi Dairesinden Vergi Levhası alınır. (Mali Müşavir şifresiyle veya Şirket adına alınacak İnternet Vergi Dairesi şifresi ile alınır.)

10- BANKADA SERMAYE BLOKAJI ÇÖZME AŞAMASI

• Sermaye blokajını çözmek için Ticaret Sicili Müdürlüğü’nden alınan Tescil Belgesi ile birlikte XX Bankası şubesindeki KOBİ MY’e gidilir.
• Şirketin tüzel kişilik kazandığını bildiren Ticaret Sicili Müdürlüğü yazısı, şirketin yetkili temsilcilerini gösteren İmza Sirküleri ve Esas Sözleşmesinin yer aldığı Ticaret Sicili Gazetesi ya da kurulduğunu bildiren bir yazının XX Bankası’na sunulması sonrasında, blokaj çözülerek kullanılabilir ve hesaba geçer.

11- PERSONEL ÇALIŞTIRILACAKSA SOSYAL GÜVENLİK KURUMU’NA (SGK) BAŞVURMA AŞAMASI
 SGK’ya açılış için aşağıdaki belgelerle müracaatta bulunulur:

Sgk işveren şifreleri 2016 dan itibaren Ortağın E devlet şifresi üzerinden alınmaktadır.
• 1- İşyeri bildirgesi internet üzerinden doldurulursgk işyeri
• 2- Ticaret Sicili Gazetesi (eğer henüz Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanmadıysa Esas Sözleşme ve tescil edildiğine dair belge)
• 3- İmza sirküleri
• 4- Vergi levhası
• 5- İhale konusu olan işlerde, iş sözleşmesi veya işin üstlenildiğini gösteren idarenin yazısı
• 6-İnşaat işyerlerinde; yapı ruhsat fotokopisi, varsa arsa sahibi ve müteahhit firmalar arasındaki inşaat yapım sözleşmesi
•  İşyeri Bildirgesi verilir.
•  SGK e-bildirge hizmetleri İnternet Kullanıcı Kodu ve Kullanıcı Şifresi Başvuru Formu ve e-bildirge sözleşmesi ile birlikte SGK e-bildirge şifresi alınırsgk e bildirge formu.
•  Personel işe girişleri yapılırsgk çalışan girişi.

12- PERAKENDE SATIŞ YAPILACAKSA YENİ NESİL ÖDEME KAYDEDİCİ CİHAZ (YAZAR KASA) İŞLEMLERİ AŞAMASI


• İlgili XX Bankası işyeri olunur.
• Firmanızın bağlı olduğu vergi dairesinden ödeme kaydedici cihaz kullanımı izin yazısı alınır.
• İzin yazısı ile birlikte en yakın XX Bankası Şubesine gelinir ve XX Bankası şubelerinden satışına aracılık edilen bir Yazarkasa POS alınır.
• Şubede hem cihazın ödemesi yapılabilir hem de cihazın kurulumu için gerekli işlemleri başlatılabilir.
• Eğer, başka bir marka Yazarkasa POS almak istiyorsanız teslim aldığınız cihaza XX Bankasının pos uygulaması yükletebilmek için XX Bankası şubesine başvurulur.
• Cihazlar kurulduktan sonra, 1 No’lu satış fişi, yazarkasa bildirim dilekçe , alış faturası, ruhsat fotokopisi ile birlikte aynı gün saat 17:00’a kadar kayıt işlemleri vergi dairesine götürülür.

Uyarı: Vergi Dairesi’ne cihazınızı kaydettirmek için ödeme kaydedici cihaz kullanımı izin yazısı tarihinden itibaren 30 gün süre bulunmaktadır. Eğer bu süre içinde kayıt işlemi yapılamazsa vergi cezası ile karşı karşıya kalabilirsiniz.

ÖNEMLİ HATIRLATMA Bu çalışma bilgilendirme amaçlı hazırlanmıştır ve belirli bir konunun veya konuların çok geniş kapsamlı bir şekilde ele alınmasından ziyade genel çerçevede bilgi vermek amacını taşımaktadır. Materyalleri ve içeriğindeki bilgileri kullanmanız sonucunda ortaya çıkabilecek her türlü risk tarafınıza aittir ve bu kullanımdan kaynaklanan her türlü zarar ve ziyana dair risk ve sorumluluk da tarafınızda olup şirketimizin herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır. Konular ile ilgili karar vermeden önce uzman bir danışmandan görüş ve destek alınması tavsiye olunur. Şirketimiz; söz konusu kullanımdan dolayı, (ihmal de dahil olmak üzere) sözleşmeyle ilgili meydana gelebilecek bir dava, ilgili mevzuat veya haksız fiilden doğan her türlü özel, dolaylı veya arızi zararlardan ve cezai tazminattan dolayı sorumlu tutulamaz.